涉九好集團忽悠式重組案 被罰沒600萬元

今年5月17日，西南證券及鞍山重型礦山機器股份有限公司2016年重大資產重組財務顧問主辦人童星、朱正貴收到中國證監會《行政處罰決定書》，證監會決定責令公司改正，沒收業務收入100萬元，并處以500萬元罰款;對童星、朱正貴給予警告，并分別處以10萬元罰款。

根據證監會6月的通報，西南證券在擔任九好集團與鞍重股份重大資產重組獨立財務顧問期間，對并購重組未履行進行充分、廣泛、合理調查的職責，未發現九好集團2013-2015年通過虛構業務、改變業務性質等多種方式虛增服務費收入和貿易收入的事實，未發現九好集團虛增3億元銀行存款及未披露3億元定期存單質押信息的事實;西南證券2016年4月出具的“并購重組獨立財務顧問報告”存在虛假記載、重大遺漏。

證監會指出，西南證券僅僅通過核對企業信用報告、查看回款記錄、訪談九好集團高管、取得九好集團書面確認等核查手段證明3億元銀行存款的真實性，未實地走訪興業銀行查清銀行未回復函證的緣由，未獲取足夠證據證明其核查結論。另外，在實地走訪九好集團供應商和客戶的核查程序中，未對九好集團提供的業務資料中出現的諸多疑點和異常情況采取進一步有針對性的核查手段和方法，對平臺供應商和平臺客戶之間基礎交易的核查不到位。

證監會認定，西南證券的行為違反了《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》以及《證券法》的相關規定，構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十八條第二款“前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第四十二條“財務顧問及其財務顧問主辦人或者其他責任人員所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”和《證券法》第二百二十三條所述“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的情形。

保薦大有能源失職 監管層沒收3000萬

今年5月12日，證監會發布行政處罰決定，作為大有能源2012年非公開發行的保薦人，西南證券在盡職調查過程中未勤勉盡責，關鍵核查程序缺失，未對青海省木里礦區資源整合政策可能對相關目標資產帶來的風險進行揭示，出具的發行保薦書等文件存在重大遺漏。

西南證券在持續督導過程中未勤勉盡責等，證監會對西南證券責令改正，給予警告，沒收業務收入1000萬元，并處以2000萬元罰款。對保薦代表人李陽、呂德富給予警告，并分別處以30萬元罰款、另一名保薦代表人梁俊給予警告，并處以15萬元罰款。

大有能源于2012年2月非公發收購義海能源持有的天峻義海等資產，交易總額75.39億元。2013年9月10日，中國證券報的一篇名為《大有能源23.8億元采礦權不翼而飛》的新聞，將大有能源推上風口浪尖。報道稱，在此次非公發中，其控股股東上演了一出“‘借’用采礦權、高價賣給上市公司、融資后無償歸還”的戲碼。經過一年多的調查取證，證監會認定“義煤集團作為大有能源的控股股東，策劃并指使涉嫌欺詐發行行為。”當時操刀大有能源非公發的正是西南證券。

2015年10月，證監會對大有能源的立案調查進行了基本的認定，中國證監會給該公司下發《行政處罰事先告知書》，擬對大有能源相關人員進行相應行政處罰。當時西南證券承攬的33個IPO項目、再融資項目、并購重組項目、交易所債券項目的推進都暫停，直到2014年年底才恢復正常。2016年6月24日，西南證券公告稱，因涉嫌未按規定履行職責被證監會立案調查，事由就是大有能源并購重組事件。

擔任財務顧問 新華醫療收購標的業績補償爛尾

西南證券在財務顧問項目上也是頻出紕漏。作為上市公司新華醫療的獨立財務顧問，西南證券在新華醫療近年來多次并購中稱收購交易有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。

然而事實并非如此。2014年4月，新華醫療通過發行股份及支付現金的方式購買成都英德85%股權，交易價格為3.7億元，當時成都英德賬面值為9203.59萬元，而評估值卻為4.36億元，增值率高達373.24%。

成都英德向新華醫療作出承諾，2014年-2017年，公司凈利潤分別不低于3800萬元、4280萬元、4580萬元、4680萬元。然而，成都英德2014年、2015年分別以3163萬元、3252萬元的凈利潤未能達到承諾目標，2016年竟遭遇斷崖式下跌，虧損5058萬元。

根據補償方式，成都英德業績承諾人在2014-2016年分別需要補償1273萬元、2055萬元和19276萬元。但隋涌等9名業績承諾人表示受個人財力所限，向新華醫療償還業績補償款已經超出了個人可承受的范圍。

為此新華醫療還在今年6月9日收到了上交所的監管函，被要求督促隋涌等9名業績承諾人履行業績補償義務，新華醫療對此于6月17日發布公告回復稱，對于2016年度業績補償款的追償，公司已于2017年6月2日向法院提起訴訟。

這起收購中，獨立財務顧問西南證券也都在報告中提示了標的資產增值率較高的風險，但也有利于上市公司增強持續經營能力。不過如果收購方無法或不愿補償，即使訴訟成功也存在執行難的問題，業內人士表示上市公司及其中介機構應該要對收購“后遺癥”提高風險意識，而不是“一賭了之”。

搜房網慘虧 西南證券只薦不保幫借殼

除了新華醫療，西南證券擔任獨立財務顧問的萬里股份，曾經試圖被美股上市公司搜房網借殼。在當時獨立財務顧問結論性意見中，西南證券稱本次交易完成后有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強盈利能力和持續經營能力、有利于保護上市公司全體股東的利益。

2015年底，萬里股份擬以161.8億的價格，收購搜房網旗下廣告營銷業務、研究業務及金融業務的子公司和相關資產。搜房網方面承諾，2016到2018財年，收購標的實現凈利潤不低于8億、10.40億和13.52億。

當時西南證券表示本次交易完成后，上市公司主營業務將轉變為互聯網房產及家居廣告營銷業務，就未來上市公司在廣告營銷業務的未來發展，公司將進一步促進業務升級，帶動業務協同發展，進一步提升企業競爭能力，不斷增強盈利能力。

然而2016年2月22日晚間，萬里股份公告稱本次重大資產重組進展無法達到交易各方預期，為保護公司及廣大中小股東利益，萬里股份及交易各方一致決定終止本次重大資產重組事項。

事實上和被收購時業績承諾相比，搜房網方面業績完全不達預期。2016年年報數據顯示，去年搜房網營收9.164億美元，同比增長4%;虧損1.696億美元，2015年虧損額度為1520萬美元。

投行業務下滑 評級連降六級高層辭職

在西南證券的保薦項目和財務顧問業務均被證監會立案調查之時，其投行業務的表現也在預料之中。今年上半年，西南證券實現營業收入13.66億元，同比下降31.8%;實現凈利潤3.73億元，同比下降57.59%;每股收益0.06元。

投資銀行業務中，保薦業務和財務顧問業務均受到被證監會立案調查的較大影響。報告期內，西南證券完成股權承銷項目5個，承銷金額(含配套融資)57.02億元;完成企業債券發行主承銷項目5個，承銷金額26.8億元。西南證券表示公司營業收入較去年同期下降31.8%，主要系公司投資銀行業務實現的營業收入同比減少較多。

今年上半年，西南證券的投行業務實現營業收入2.20億元，同比減少76.61%;實現營業利潤1.23億元，同比減少84.68%。占總營業利潤的比重為24.88%。而在去年上半年，投行業務的營業利潤占比一度高達82.49%。

與營收、凈利形成雙降呼應的是，西南證券在今年的分類評級中表現不佳。2017年券商分類評級結果中，西南證券成為被降級最多的券商，即連降6級，從A直落到了C，徘徊在“及格線”邊緣。而這已經是西南證券連續第二年被降級了。2016年證券公司分類評級結果顯示，西南證券從AA級滑落至A級。

西南證券被降級后嘗到的苦果之一，就是所需繳納的投保基金比例由0.75%提升至3%。據測算，西南證券2016年度營業收入36.32億元，本年度需要繳納投保基金1.089億元，由于分類評價下調而需要多交8171.24萬元。

另外，自2016年起西南證券投行業務的骨干也相繼離職。2016年7月18日，公司總裁、公司第七屆董事會戰略委員會委員、風險控制委員會主任委員余維佳宣布辭職。

而正是在余維佳任職期間，西南證券的投行業務異軍突起，尤其并購重組實現逆襲。資料顯示，余維佳曾在招商證券負責公司機構業務模塊，包括投資銀行、股票和債券銷售交易、直接投資和研究發展中心，2011年跳槽至西南證券。就在余維佳離職后不久，2017年7月27日，西南證券老投行人前副總裁、董秘徐鳴鏑也申請辭職。

根據多家上市公司更換獨立財務顧問主辦人和持續督導保薦代表人的公告，西南證券大部分離職人員都轉至中天國富，而中天國富現任董事長為余維佳。