從嚴審核趨勢難變

上述投行人士表示，從資本市場當前重“質”的監(jiān)管態(tài)度來看，并購重組審核從嚴趨勢仍將持續(xù)。

統(tǒng)計顯示，截至目前，已有63家企業(yè)的并購重組上會。其中，金利科技、寧波熱電、九洲電氣、北部灣港、浙江東日等5家被否，過會率達92%，較去年同期略有下降，而去年同期，共有95家上市公司的并購重組申請上會，無條件通過40家，有條件通過51家，被否4家，通過率為95.8%。

從重組失敗原因來看，橫向整合失敗的情況較多，其余重組失敗的主要是買殼上市、跨界或多元化戰(zhàn)略重組。可見隨著監(jiān)管的趨嚴，監(jiān)管層點名的如跨界、忽悠式重組等情況失敗案例越來越多 。

以方大化工并購重組被否為例，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項未獲通過。作為化工企業(yè)通過發(fā)行股份購買長沙韶光、威科電子、成都創(chuàng)新達三家100%股權，重組標的這3家主要為電子半導體行業(yè)企業(yè)，和化學原料及化學品制造業(yè)的上市公司經營關系不大，跨界重組跡象明顯，或許是最終未獲得通過的原因之一。

同時，標的持續(xù)盈利能力也是監(jiān)管關注重點，如金利科技被否是因為監(jiān)管層認為標的資產定價公允性、盈利預測主要業(yè)績指標缺乏合理依據(jù)。寧波熱電、浙江東日均因標的資產盈利能力存在不確定性而被否。北部灣港收購標的公司的資產權屬及持續(xù)盈利能力披露不充分。

而在有條件通過的審核意見中，對于標的經營風險、募投資金投向、一致行動人和關聯(lián)關系的審核則進一步強化，摩登大道、眾合科技等8家企業(yè)被要求補充說明標的公司業(yè)務收入相關細節(jié)內容、業(yè)績承諾安排、預測數(shù)據(jù)的實現(xiàn)情況等內容，也有的企業(yè)被要求補充披露募投資金的投向和必要性等內容。

另外，由于今年并購重組審核趨嚴，不少公司紛紛宣布終止重組。6月以來，已有包括愛迪爾、三五互聯(lián)等多家企業(yè)宣布終止并購重組，單單就5月來講，就有20家企業(yè)公布終止重組，包括安井食品、新華錦、雙良節(jié)能、臥龍地產等。基本來看，并購重組終止的主要原因包括，交易雙方對標的估值、業(yè)績承諾等核心條款未達成一致;市場環(huán)境發(fā)生變化;監(jiān)管部門加大監(jiān)管力度等。證券時報記者 程丹