私募基金募集機構在投資者身份資質的管理上做得好不好，是識別違規私募的“照妖鏡”之一。其中三個環節最易“埋雷”：投資者不達標，投資者人數超限，不進行投資者適當性評估匹配。

雷區一 投資者不達標——警惕成為“錯的人”

私募基金投資者必須是“合格投資者”，具備相應條件和風險識別與承擔能力。那么，什么樣的個人才算得上合格投資者?

根據規定，私募基金的個人合格投資者應滿足下列條件：

(1)具備相應風險識別能力和風險承擔能力;

(2)投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元;

(3)金融資產不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。這里的金融資產可以包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

目前，存在兩種向“非合格投資者”募集資金的違規情形：

第一，資產條件不達標。

募集機構直接向金融資產不足300萬元或最近三年個人年均收入不足50萬元的個人募集資金，或者提供虛假資產證明，蒙混過關。

案例：A基金公司發行的“a私募證券投資基金”產品風險暴露，投資者損失慘重，經調查發現A基金公司為資產不達標的個人出具虛假私募基金份額充當符合認購條件的個人金融資產證明，妄圖蒙混過關，實際多名投資者金融資產不足300萬元且近三年個人年均收入不足50萬元。

第二，起投金額不合規。

私募基金投資門檻為100萬元，但有的管理人要么直接違反這一規定，要么非法拆分轉讓基金份額，來變相突破最低投資金額限制。

案例：A基金公司發行“a私募投資基金”，約定投資金額5萬元至150萬元不等，投資期限為1年，其中大部分投資者的投資金額都不超過100萬元。

案例：L基金公司設立M機構，用于吸收非合格投資者資金，最后由M機構認購L基金公司設立的“b私募投資基金”部分份額，經調查發現這些投資者投資金額均低于100萬元。

案例：W基金公司發行“w私募投資基金”，其銷售員宣傳該只基金可拆分，暗示投資金額不足100萬的投資者聯系親朋好友，湊足100萬，以其名義購買，私下拆分收益。在銷售員的慫恿下，不少對私募基金了解甚少，風險承受能力低的社會群眾被眼前收益所誘惑，紛紛聯系親朋好友掏出自己的血汗錢。

雷區二 巧立名目突破產品人數上限——警惕成“黑戶”

單只契約型基金的累計投資者人數不得超過200人，單只合伙型基金累計投資者人數不得超過50人。

但是許多私募機構要么直接突破人數限制，要么變相突破，比如通過加盟連鎖、特邀合伙伙伴、成立多個合伙企業等方式，代銷其基金給更多人。

案例：合伙企業E系私募基金管理人，采取收取加盟費的模式設立“加盟網點”——成立多個合伙企業并登記為私募基金管理人，代銷E的私募基金。在多方合伙伙伴共同推介下，同時利用POS機劃款等方式，吸收約1250名投資者，投資款共計1.99億元，受害投資者眾多，財產損失大。

雷區三 不做適當性評估匹配——“拉郎配”埋雷

基金募集機構應當做好風險測評(針對投資者)和風險評級(針對私募基金產品)，把適當的基金產品或者服務，提供給適合的投資者。

然而個別募集機構沒有做到實質的評估或評級。

投資者在認購前，應關注是否有風險測評環節，否則可能有超出承受能力的損失。

案例： H公司未對旗下“Y號私募基金”進行風險評級，未將“HD基金”的投資者劃分為普通投資者和專業投資者，未根據普通投資者收入來源、資產狀況等因素，對“ZK基金”投資者葉某的風險承受能力等級進行細化分類，2019年被證監會處以行政監管措施。

友情提示：

一旦發現以上違規行為，及時收集保存證據，立即向公安機關、監管部門舉報，向中國基金業協會投訴。中國基金業協會受理投訴的主要途徑如下：

(1)在線受理：如涉及已在協會登記的私募基金管理人，可在“私募基金管理人公示平臺(http://gs.amac.org.cn)”點擊該管理人公示信息頁面中的“投訴”按鈕，按照要求在線填寫并提交投訴信息;

(2)現場受理：北京市西城區月壇大廈A座25層;

(3)信函接收：中國證券投資基金業協會，北京市西城區月壇大廈A座25層;

(4)私募咨詢熱線：400-017-8200

(5)證監會12386熱線

(6)微信公眾號：中國基金業協會CHINAAMAC