創業板借殼又來了！此前多個案例擱淺，這家公司卻“迎難而上”！這次準備收購“中興系”資產

5月6日晚間公告，公司正在籌劃資產置換、發行股份及支付現金購買鵬城金云科技有限公司(下稱“金云科技”)100%股權。此次交易預計構成重大資產重組，或導致公司控股股東、實際控制人發生變更，可能構成重組上市(即“借殼”)，亦構成關聯交易。愛司凱股票自5月6日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

“中興系”裂變出的借殼標的

標的金云科技成立于2015年12月28日，法定代表人為楊光富，注冊資本1億元，總部設立于深圳。公司主營業務為互聯網數據中心業務和互聯網接入服務業務，是一家專注于互聯網數據中心、虛擬化數據中心、行業云計算綜合解決方案運營的 IT 服務提供商。

交易目前主要對方為金云科技現有股東，即新余德坤投資合伙企業(有限合伙)、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投資合伙企業(有限合伙)。僅從公告信息看，無論是金云科技還是其背后股東，市場知名度均不高。

目前，該公司官方網站 www.gct-cloud.com處于無法打開狀態。不過，證券時報·e公司記者發現，金云科技并不是一家沒有“故事”的公司。天眼查顯示，金云科技最初是深圳市中興云服務有限公司(下稱“中興云服務”)的全資子公司，而深圳市中興云服務由中興通訊股份有限公司全資控股。也就是說，金云科技系由中興通訊孵化裂變而來。

此外，金云科技原董事長為韋在勝。其另一重要身份是原中興通訊非執行董事，其履歷還包括中興通訊高級副總裁、財務總監等。2018年6月，受美國禁令影響，中興通訊為完成和解協議，按美方要求進行了賠款以及人員裁定等條款，其中包括公司董事及高層人員。而韋在勝正是這些離職人員之一。2018年9月，中興云服務直接退出了金云科技股東名單，持股數降為0。雖然“出身名門”，但金云科技似乎并不想與中興通訊搭上關系，并且公司正在逐步去“中興化”。

就在不久前(2020年4月10日)，金云科技新增了兩條變更記錄：一是公司指定聯系人由韋在勝變更為楊光富;二是公司全稱由“深圳中興金云科技有限公司”變更為“鵬城金云科技有限公司”，“中興”二字被去掉。

目前，金云科技已在多家招聘網站上公布招聘計劃，據招聘信息描述，目前金云科技在深圳、上海、北京、東莞、揚州、青島等地布局14個高可用性數據中心，均為國家A級數據中心的建設標準。公司規劃在現有數據中心資源的基礎上，五年內圍繞京津冀、長三角、粵港澳三大灣區、大華中區、大西南區五個區域打造多個智能一體化數字產業園基地，為各地金融、互聯網、智能制造等企業提供基礎數據支撐服。

證券時報·e公司記者還注意到，愛司凱此前曾通過公司參與設立的杭州德馭投資合伙企業(有限合伙)投資新余德坤投資合伙企業，由此間接投資了此次擬借殼標的金云科技。此外，愛司凱董事田立新曾擔任金云科技的董事。

創業板借殼方案仍寥寥

預計構成創業板借殼，是此次愛司凱重組方案的一大亮點。

2019年10月18日重組新規正式允許創業板借殼上市。2019發布的《上市公司重大重組管理辦法》，對創業板借殼上市作出規定，借殼主體應符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，且符合IPO發行條件。

公告指出，標的金云科技所屬行業屬于新一代信息技術的配套產業，因此符合“國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產。”的規定。至于借殼這一概念，是指上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致“購買的資產總額占控制權發生變更的前一個會計年度期末資產總額100%以上、或營業收入占100%以上、或凈資產額達100%以上、或主營業務發生根本變化”等六種情形。

公告尚未披露金云科技的具體財務信息。但愛司凱表示，該交易預計構成重大資產重組，可能將導致公司控股股東、實際控制人發生變更，可能構成重組上市。愛司凱主要專注于工業化打印產品的技術研發、生產銷售和服務解決方案。產品包括平面打印和3D打印，主導產品為計算機直接制版機(CTP)，涵蓋了膠印直接制版機(膠印 CTP)和柔印直接制版機(柔印 CTP)，是國內產品線最齊全的 CTP 廠商之一。公司于2016年7月5日登陸創業板。

愛司凱現價9.44元/股，總市值為13.59億元，一季度末公司資產負債率不到10%，大股東持股比例為34.12%，持股比例相對集中。總之，該公司算是比較典型的殼資源概念股。

盡管借殼政策已出現松綁，但現下借殼市場仍然冷清，已推出借殼方案的創業板公司寥寥。新規落地后，至今還沒有創業板公司完成借殼方案。最先拋出的吉藥控股(維權)收購修正藥業方案，籌劃僅十多天就宣告結束。

其后山鼎設計、達志科技也曾競速創業板“借殼第一股”，但迄今仍未能達成。業績方面，2019年，愛司凱實現營業收入1.65億元，同比減少5.18%;實現歸屬于母公司所有者的凈利潤576.78萬元，同比減少77.33%。

2020年一季度，愛司凱實現營業收入1936萬元，較去年同期下降38.76%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-607.2萬元，較上年同期下降251.50%;公司稱收入及凈利潤下降素主要系受新型冠狀病毒疫情的影響導致一季度銷量比上年同期下降。(記者 李曼寧)