三一重工(600031)12月11日晚間公告，公司擬以自有現金收購控股股東三一集團持有的三一汽車金融有限公司91.43%股權，對應的評估價值為42.21億元，擬交易金額為39.8億元。

公司披露此項收購后，當晚即收到上交所問詢函。上交所要求公司說明三一汽車金融應收賬款的具體情況，包括賬齡分布、壞賬準備計提情況等。

另外，公司還需說明收購之后的業務發展計劃和金融業務風控措施，金融業務占公司現有業務的比例，是否涉及業務重心調整變化等。

并購為聚焦主業

公告稱，三一汽車金融于2010年10月獲中國銀監會批準開業，是全國25家汽車金融公司之一。

三一汽車金融主要面向工程機械行業提供金融服務，是中國工程機械行業首家汽車金融公司，也是湖南省首家汽車金融公司。

數據顯示，2016年-2018年及2019年1-10月，三一汽車金融實現的凈利潤分別為7220.08萬元、2.15億元、1.78億元及8394.26萬元。

公告稱，三一重工本次收購是為進一步聚焦主業及核心業務，推動公司向“制造+服務”轉型，提升競爭力與盈利水平，推進公司國際化進程與數字化戰略。

三一重工表示，汽車金融行業發展前景廣闊，且與公司的主業契合度大，對降低經營風險、實現企業的可持續發展、具有重要意義。

根據公告，本次公司對標的資產的評估選取市場法評估結果作為定價依據，增值率58.69%。

值得一提的是，關于三一汽車金融應收賬款(即標的公司會計科目中對應“發放貸款和墊款”科目)回款管理事宜，轉讓方作出特別承諾：若截至本次評估基準日(2019年10月31日)的標的公司應收賬款凈值91.39億元因質量或回款風險受到損失，轉讓方對損失部分予以補足。

上交所閃電問詢

在三一重工披露并購計劃后，當晚即收到上交所問詢函。上交所問詢焦點集中在標的公司應收賬款的具體情況，包括賬齡分布、壞賬準備計提情況等。

公告稱，截至2019年10月31日，三一汽車金融的應收賬款為91.39億元，且標的公司2017、2018年度的資產減值損失分別為損失6798.85萬元和4275.35萬元。

雖然三一集團已經承諾對上述應收賬款“兜底”，但上交所仍要求公司補充披露：

1、結合標的公司的收入及成本費用的具體構成，說明2019年以來標的公司經營業績較上年同期的變動情況及變動原因;

2、標的公司應收賬款的具體情況，包括但不限于形成原因、前十大應收對象及其關聯關系、賬齡分布、壞賬準備計提;

3、情況、核銷條件，以及核銷是否需要經雙方同意等;

4、標的公司2017、2018年資產減值損失為負的原因，當期計提減值的情況和依據;5、截至2019年10月31日，公司新增現金及存放中央銀行6342.20萬元的原因、存放同業款項從2018年末的9.23億元降至6016.06萬元的原因、拆出資金4.35億元的形成原因及拆借對象、期限等相關情況，以及公司貸款和應收款項類投資降為0的原因及合理性。

上交所還關注三一汽車金融的具體經營范圍、業務模式、盈利模式、實際業務開展情況，并詢問金融業務占公司現有業務的比例，與公司現有業務是否具有協同性，是否涉及業務重心調整變化等。

此外，上交所要求公司結合市場法評估的具體過程、參照物選取標準、同行業可比交易情況等，具體說明評估溢價的合理性和評估假設選取的依據。