9月25日，深交所向羅牛山(000735.SZ)發出半年報問詢函，對公司會計核算調整、賽馬項目實際性進展以及依賴政府補助等問題進行問詢，并要求于9月28日前報送說明材料。

這是羅牛山自5月份公布“海南國際賽馬娛樂文化小鎮(以下簡稱“賽馬項目”)以來，第5次接到監管層來函。不過，對于此次問詢，羅牛山沒有在要求期限內給予回復，也未發布相關延期回復公告。

作為中國首家“菜籃子”股份制上市公司和海南省畜牧業龍頭企業，羅牛山布局賽馬項目以來，一時之間成為眾多資本追逐的對象。按照規劃，賽馬項目應于今年動工，但至今尚未有進展，其在2018年半年報中也未有提及賽馬項目。在此期間，羅牛山實際控制人、董事長徐自力持續減持股票遭到市場質疑，是否炒作“賽馬概念”也接連遭到監管層問詢。

身處風口浪尖的羅牛山將如何應對，賽馬項目又將何去何從?時代周報記者多次致電羅牛山董秘辦，均無人接聽。記者聯系羅牛山相關負責人并將相關問題發至董秘郵箱，截至發稿也并未獲回復。

9月27日，羅牛山賽馬項目合作伙伴廣州一馬賽馬有限公司(以下簡稱“一馬賽馬”)董事長陳廣新在接受時代周報記者采訪時表示，賽馬項目一直在推進中，具體情況不方便透露。“賽馬行業的曙光是存在的，但具體到落地還需要一個過程，無論是政策方面，還是政府方面，都需要一個過程。”

3.46億投資收益遭質疑

8月10日，羅牛山發布2018年半年報，公司上半年營收4.09億元，同比下降53.74%，凈利潤為3.35億元，同比增長157%;扣除非經常性損益后的凈利潤為-0.30億元，同比大幅下降128.86%。

關于營收下降的原因，羅牛山在半年報中表示，主要系房地產收入確認減少;而凈利潤大漲的原因主要來自投資收益，半年報“投資收益”項下顯示，公司報告期投資收益為 3.78億元，占凈利潤的 111.04%，是公司 2018 年上半年公司扭虧為盈的主要原因。長期股權投資期末余額較期初增加3.46億元，變動主要原因系公司對海口農商行的股權投資，由成本法計量的可供出售金融資產調整至以權益法核算的長期股權投資所致。

這3.46億元投資收益來得頗為奇妙。羅牛山2017年年報顯示，公司持有海口農商行10%股權，并注明海口農商行是“本集團對在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資以成本計量”的可供出售金融資產。

羅牛山方面表示，2018年3月，公司委派了一名董事至海口農商行，能夠對其產生重要影響。這名董事正是羅牛山現任董秘張慧，張慧是注冊會計師出身，也是羅牛山前財務總監。

羅牛山調整會計核算方式引起了監管部門的關注。9月25日，深交所對羅牛山發出半年報問詢函，其中對羅牛山會計方法調整的依據是否充分，以及公司派出的一名董事能否對海口農商行的經營產生實質性影響等問題進行問詢。

對此，廣東省會計學會理事、會計學副教授凌輝賢對時代周報記者表示，羅牛山委派一名董事至海口農商行，按照實質重于形式的原則，這位董事如能在該公司決策中產生重大影響，則可以采用權益法進行核算。但是，可供出售金融資產是以公允價值來計量的，如果轉為長期股權投資，正常情況下歸為以前年度的留存收益更為妥當，而不是當期投資收益。

“從更深層次來看，由于會計方法關系到企業的資產狀況、利潤水平，從而進一步影響到企業繳納所得稅等情況，因此企業是不能隨意變更會計方法的。當然，上市公司變更會計處理方法，如有充分的理由來說明，也末嘗不可。”凌輝賢說道。

從羅牛山的業績表現來看，在一定程度上，其調整會計核算方式是為了扭虧為盈。羅牛山2018年上半年的財務數據并不理想，政府補貼在羅牛山財務中占比也較高。

財報顯示，2018年羅牛山得到政府補助 0.14 億元。自 2012 年以來，除 2014年和 2017 年外，公司扣非后凈利潤均為負值。其中，政府補助占凈利潤比例較高，2012–2017 年，扣非后凈利潤合計為-2.42 億元，收到政府補助合計為 4.31 億元。

對此，深交所要求羅牛山結合主營業務情況、政府補助的具體類型，分析說明該類政府補助的獲得是否可持續，公司盈利能力是否過度依賴政府補助，并在此基礎上，說明公司持續經營能力是否存在重大不確定性。

根據半年報顯示，羅牛山2018年上半年主營業務畜牧業板塊營收約為1.55億元，同比減少9.70%，毛利率為-3.45%，同比減少33.08%;而其營業成本約為1.6億元，由此不難看出，畜牧板塊處于虧損狀態，其營收占比也較小。

對于羅牛山主營業務的虧損，搜豬網首席分析師馮永輝向時代周報記者表示，今年是“豬周期”虧損的一年，也是產能過剩的一年，生豬價格比往年都出現了下滑，受“豬周期”影響，養豬企業業績下滑是普遍現象，包括羅牛山、雛鷹農牧等大型養豬企業都受到較大影響。

賽馬項目停滯不前

與此同時，羅牛山賽馬項目是否有實際性進展再次遭到深交所問詢。事實上，這也是羅牛山對外公布賽馬項目以來，頻頻遭到問詢的問題。

4月16日，羅牛山發布公告稱，旗下的羅牛山國際馬術俱樂部有限公司與一馬賽馬正式簽署戰略合作框架協議。按照協議，雙方將在海口攜手打造羅牛山國際馬產業園項目，賽馬綜合體項目是其中的重點，項目選址海口市三江鎮西南羅牛山農場、118項目等。5月 8 日，羅牛山發公告稱賽馬項目已獲得《海南省企業投資項目備案證明》。

一時間，羅牛山賽馬項目引起市場強烈反應，股價開始一路大漲，從5月7日的9.07元/股迅速攀升至5月29日的歷史最高價17.84元/股。不過，截至9月29日，羅牛山股價為9.53元/股。

根據公開資料顯示，羅牛山賽馬項目擬在2018年開工，2020年建成，總投資額達287.80億元，項目總規劃占地約500公頃(7500畝)。不過，對于總資產僅為64.81億元的羅牛山而言，如何支撐起賽馬項目也受到市場和監管部門的關注。

5月9日和10日，深交所連續兩天向羅牛山發出問詢函，對其提出賽馬項目的可行性、合規性和信披合規性等問題進行問詢。對此，羅牛山在兩次申請延期后回復表示，受相關具體政策以及海南后續配套政策落地實施情況、多規合一調整等諸多因素影響，賽馬項目仍處于前期階段，具有較大不確定性。

5月28日，深交所向羅牛山發出監管函;6月27日，證監會海南局向羅牛山發出警示函。此后，羅牛山的相關舉動依舊備受市場與監管部門關注。

7月7日，羅牛山公告稱，公司實際控制人、董事長徐自力擬在該公告披露之日起15個交易日后的6個月內，通過資產管理計劃減持其所持有的公司股份51901088股，占公司總股本的4.5072%。截至目前，徐自力已經進行了兩次減持，減持數量分別為2270萬股和421.81萬股，合計套現金額超2億元。

徐自力的減持計劃又一次將羅牛山推至風口浪尖。7月10日，深交再次下發關注函，要求公司說明是否存在利用“賽馬概念”炒作公司股價，以避免董事長因員工賣出股票產生虧損需現金補償情形或者配合公司董事長減持公司股票的動機等。

對此，羅牛山回復稱，公司不存在利用“賽馬概念”炒作公司股價，以避免公司董事長因員工賣出股票產生虧損需現金補償情形的動機。

而在9月25日的問詢函中，深交所要求羅牛山結合公司對海口農商行的會計處理調整以增加投資收益及披露賽馬項目后公司股價大漲的情形，說明公司是否不存在利用信息披露配合相關董監高減持的情形。

對于賽馬項目遲遲未有進展的情況，羅牛山方面曾在接受媒體采訪時表示，公司對賽馬項目的重大決策需等待《海南省賽馬運動發展規劃》的出臺。待該規劃確定后，將根據規劃要求，建設賽馬場、訓練場，成立馬術俱樂部，有序組織各類體育賽馬賽事。

“此前海南開放賽馬的相關信息引起了社會的廣泛爭議，羅牛山賽馬項目關系到國家的方向定位，上市公司無法把控。” 廣東雪球投資管理有限公司董事長李昌民對時代周報記者表示。時代周報記者 黃嘉祥 發自深圳