因收購虧損游戲商杭州藤木科技有限公司(簡稱“杭州藤木”)，實際控制人變更不久的濟南上市公司中潤資源(000506.SZ)近日收到了深圳證券交易所的關注函。在關注函中，深交所主要針對標的公司營業收入預測、折現率和風險系數取值、本次估值的合理性及交易對方的履約能力、業績補償安排的合理性等問題，提出了問詢。事實上，此次對于“游戲商”的溢價收購也并非孤例。本次收購藤木網絡，也被業內解讀為郭昌瑋整合上市平臺資源之舉。

對此，12月8日，長江商報記者致電中潤資源，對方證券部人士表示，已經將回復提交至交易所，交易所也在審核之中，此次收購目的主要是想收購一個現金流較好的輕資產公司，收購事項短期內不會發生變化。

擬1.65億收購資不抵債游戲公司

11月16日，中潤資源公告，擬以1.65億元人民幣收購杭州藤木55%股權。公開資料顯示，杭州藤木成立于2016年9月，注冊資本僅375萬元，是一家以移動游戲為核心，專注于研發的游戲開發商，其收入來源于自行研發游戲的運營收入分成。

據審計報告披露，藤木網絡2017年上半年的營業收入僅為19.83萬元，虧損283.35萬元，截至6月30日，公司總資產只有149.46萬元，負債則高達368.71萬元，凈資產為-219.24萬元。盡管標的公司資不抵債，中潤資源仍給出了3.03億元的高估值。中潤資源公告中稱，交易對方承諾，藤木網絡在2017年、2018年、2019年和2020年的預測盈利數，分別高達2500萬元、5000萬元、6000萬元和7000萬元。

此次交易中，中潤資源擬以自有資金受讓王沖、劉成光、楊慧芳、王慧艷所持藤木網絡 27.50%、13.75%、10.31%、3.44%股權，其中王沖、劉成光此前為騰訊高管，后兩人身份不明。此次交易若完成，意味著四人將套現上億元。

對于此次交易目的，中潤資源稱希望通過本次對外投資，公司在原有地產、礦業等傳統業務的基礎上，嘗試向互聯網游戲研發領域拓展，從而逐步實現上市公司內部輕重資產業務的平衡，提高上市公司的資產運營效率，增加上市公司未來的經營業績。

實控人三年來多次出手“溢價收購”

今年上半年，寧波冉盛斥資22.58億元入主中潤資源，取代深圳市南午北安資產管理有限公司成為第一大股東，公司實控人從鄭強變更為郭昌瑋。

公開信息顯示，郭昌瑋旗下“冉盛系”的多家公司投資互聯網、房地產、油氣等業務，其中眾應互聯是國內領先的具有國際互聯網游戲電商平臺公司。所以本次收購藤木網絡，也被業內解讀為郭昌瑋整合上市平臺資源之舉。從郭昌瑋的投資經歷來看，曾多次實施溢價收購，其中不乏體量小、運營一般的公司，但卻給出高業績估值的情況。郭昌瑋一度因2015年收購金利科技而被資本市場關注。實際控制金利科技后，立刻對其進行了資產重組，并于2015年7月斥資約21億元收購海外游戲電商平臺MMOGA。收購的增值率高達37.7倍。

此次郭昌瑋對于中潤資源的收購也是溢價收購，去年年底，中潤資源原大股東深圳市南午北安資產管理有限公司將所持公司的2.33億股份，以每股9.69元的價格轉讓給郭昌瑋領軍的冉盛盛遠。中潤資源于當年12月12日開市時停牌，停牌前收盤于8.4元/股。換而言之，此次郭昌瑋的接盤價，較市場價溢價15%。

前9月凈利潤虧損1.4億

事實上，除了溢價接盤，中潤資源自身的財務狀況也并不理想。

10月29日，中潤資源發布2017年三季報，公司2017年1—9月實現營業收入5.74億元，同比增長4.04%;房地產開發行業平均營業收入增長率為5.36%;歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1.40億元，同比下降2237.37%;房地產開發行業平均凈利潤增長率為34.94%，公司每股收益為-0.15元。

與此同時，深交所在關注函中指出，截至2017年三季度末，中潤資源貨幣資金僅為1.26億元，尚不足支付本次交易現金對價1.65億元。

對于上述收購困難，中潤資源證券部人士對長江商報記者表示，以公司公告為準，近期收購事項將會繼續，不會發生大的變化。

知名財經評論員、專欄財經作家葉檀曾經說過，在資本市場上，作為資本運作高手，把資產高價兜售給普通投資者是他們的強項。因此，投資者要理性看待重組，不要被資本運作高手忽悠去當接盤狹。