前期，《每日經濟新聞》報道了國投瑞銀優選收益混合基金因在三季度末重倉持有天通股份、持股市值占其資產凈值超50%而備受市場關注，并指出該基金將迎接規模變動及股票復牌的雙重挑戰。在11月7日，停牌近半年的天通股份終于復牌了。除了持有該股的個人投資者望眼欲穿，在機構投資者中，國投瑞銀優選收益混合也是百感交集。

按照三季度末國投瑞銀優選收益混合的持股情況，不少業內人士都預計，天通股份若復牌后大跌，必將對該基金凈值帶來非常大的影響。不過，天通股份復牌后的首個交易日，該基金凈值跌幅僅為0.55%，比預計大幅縮窄。顯然，在天通股份復牌前夕，該基金搬來了大量“救兵”，大幅攤薄了持股占比。

既然有這樣重大的變化，為何在10月底基金披露三季報不加以說明?難道是三季報披露后僅數天就有大筆資金進入?面對如此情況，國投瑞銀基金表示，對國投瑞銀優選收益混合基金的三季度末持股超限一事不做回應。不過，對于基金持股大比例超限，基金公司是否應該增加在季報窗口期之外的臨時信息披露，依舊引發市場熱議。

●復牌前夕搬來“救兵”

從二級市場可以看到，停牌近半年的天通股份于11月7日復牌，但顯然，市場對其終止重大資產重組并不買賬，即使停牌期間，AMAC電子行業指數上漲超過10%，但當天開盤，其股價就大幅下挫。截至11月7日，天通股份報收12.90元，跌幅達7.39%。

理財不二牛(微信號：buerniu5188)發現，在天通股份的持有人中，國投瑞銀優選收益混合備受關注，其在三季度末持有天通股份86.39萬股，持股公允價值占該基金資產凈值高達50.16%。理論上說，如果按照其三季度末的持股情況，11月7日天通股份下跌7.39%，該基金的凈值就要下跌3.7%左右。

考慮到在停牌階段，國投瑞銀優選收益混合還根據行業指數的漲跌幅對天通股份進行了估值調整。從5月31日~11月4日，AMAC電子行業指數上漲了12.92%，也就是說，該基金在估值中，對天通股份的估值已比前一收盤價高出12.92%。經過復牌日下跌，且恢復按市價估值方法進行估值，該個股的估值將要往下修復20.3%左右。那么，按三季度末的持倉占比來看，11月7日，國投瑞銀優選收益混合的凈值波動將有可能超過10%，但從該基金凈值表現來看，其最終凈值波動在0.55%。這極有可能是，天通股份復牌前，該基金規模大幅上升，使得其對天通股份的持倉占比大幅下降。根據凈值波動估算增加的資金規模，起碼是超過1億元。

值得注意的是，9月29日，國投瑞銀優選收益混合曾發布的恢復大額申購(轉換轉入、定期定額投資)公告稱，即日起對基金的大額申購、轉入和定期定額投資業務不再做任何金額限制。然而你，僅在開放20天左右后，10月18日，該基金又對外發布暫停大額申購公告，稱單個賬戶每一開放日申購、轉換轉入、定期定額投資累計不得超過3萬元。

顯然，大筆的資金要進入國投瑞銀優選收益混合，最有可能的是在這開放的20天左右時間。如果大筆資金是在這期間進入的，那么在10月底披露的基金三季報中，為何不對這種情況進一步說明呢?

一位市場人士就分析指出，“一方面，國投瑞銀優選混合基金三季報正式對外披露的時間是10月24日;另一方面，天通股份復牌后，該基金凈值波動不大，有可能在三季報公布及大額限購前，規模有所增長。”

當然，大筆的資金也可能在三季報披露后才進入，所以三季報時來不及說明。但要知道，三季報披露前后，國投瑞銀優選混合基金的單個賬戶投資限額已經調整成了3萬元，這時候如果有大筆資金進來，那得有多少個賬戶集中買入呢?

對此，一位基金經理則表示，“其實不管有沒限購，錢要想進來還是可以陸陸續續進。而且也不一定是幫忙資金，現在打新資金那么多，也可能是這些資金。”

●超限股信披如何細化

雖說即使是限購，錢還是可以進來，不過對基金公司來說，不管是在三季報披露前還是披露后，這種對于基金凈值會產生重大影響的事情，是不是應該早點告知投資者呢?

“若是超限股占比恢復正常，基金公司可否在三季報中提示，截至三季報公布日(10月24日)超限股的最新占比?基金持有人也能對特殊事件影響有所判斷。”上述市場人士也同樣發出了這樣的疑問。

四川天作律師事務所萬淼焱律師在接受理財不二牛(微信號：buerniu5188)采訪時就曾表示，“從大的立法層面來講，不管是證券法還是基金法，都要求管理人員勤勉盡責。這要求管理人員做得更好，凡是涉及重大事項，要看是否履行了及時披露的義務。當有突發事件發生時，必須進行披露。”

“立法上，可以從很多方面改善，跟上市公司信披一樣。比如對于重大事項，首先立一個總則，提出具體重大事項內容，包括但不限于以下條款：持有重倉股的變化、凈值的異常波動、引起凈值異常波動的原因和基金經理人事變更等，這些要歸納進總原則;至于細則則要針對每一條進一步細化。”北京問天律師事務所主任張遠忠說道。“尤其是凈值異常變動，需要在兩個交易日內公告。在持股超限信披上，持股超限發生時日起兩天內發布公告，并公告其后持股情況，直到持股比例在持股上限之下。”張遠忠同時表示。

對此，一位基金公司市場部人士則表示，基金公司不愿意在信披上再增加工作量;另外，現有法規規定，基金公司只有季報中披露基金持倉等信息，需嚴格執行現有信息披露制度，對超限股情況做季報之外的披露，也會擔心違反信披規定。不過，從基金持有人層面考慮，未來是否應該對現有信披制度進行更新，值得探討，這也需要管理層面對行業做統一指導。

“基金公司設有風控線，基金經理很難主動突破‘雙十紅線’。對于被動持股超限，基金公司需要十個工作日內進行調整，若十個工作日內不能完成調整，需向監管層做書面說明：基金持股被動超限的原因、證據及整改措施，整改措施不限于股票復牌后賣出、持續營銷和基金暫停贖回等。”上海另一位基金人士稱，“雖然基金公司并無對外披露持股超限最新處理情況，但監管層也一直在監控事情進展。”每經記者 黃小聰