證券時報記者 李曼寧

上周，滬深兩市上市公司共計收到20封問詢函，數量基本與前一周持平。8月以來，重組預披露方案漸少，隨著并購重組暫時“遇冷”，上周涉及并購重組的問詢函僅8封，其中包括對格力電器收購新能源車企、華東重機收購影視傳媒公司等跨界并購的問詢。整體來看，上周交易所的監管重點更多集中于半年報高送轉、公司章程修訂以及熱點概念炒作等。

“高送轉”再抬頭成關注重點

半年報披露進入密集期，“高送轉”題材炒作再度抬頭，相關上市公司也因此頻遭監管層關注。

上周，寶塔實業、冠福股份、興森科技、世紀游輪、達實智能5家公司在宣布半年報送轉方案后，都收到了交易所問詢函。

從問詢細節來看，交易所對相關公司“高送轉”方案的關注主要分為三個層次：利潤分配方案與公司業績成長性是否相匹配;重要股東及管理層是否存在減持意圖;方案籌劃中所作的信息保密和防范內幕交易措施。

寶塔實業8月21日晚間披露，擬每10股轉增10股，送轉方案亮相后，公司股票于8月22日一字漲停，隨后在8月24日、25日又連續2日漲停。

深交所于8月22日便向寶塔實業下發問詢函，要求公司對半年報中的財務會計報告進行補充審計，說明期末資本公積金及其余額，資本公積金明細會計科目及其余額，公司用于轉增股本的資本公積金所屬明細會計科目、金額以及此次轉增是否符合相關企業會計準則及相關政策的規定。

值得注意的是，交易所還請公司補充說明5%以上股東及董監高在利潤分配方案披露后6個月內是否有減持計劃，若有，請公司詳細披露具體減持計劃。證券時報記者注意到，公司控股股東寶塔石化在2013年參與定增認購的西北軸承(即現在的寶塔實業)股份已于近期解禁，當時的承諾期限顯示為2013年7月5日至2016年7月5日。

冠福股份、興森科技、達實智能雖然分別推出了“10轉增20”的高比例送轉方案，但公司股票上周并未出現較大漲勢。3家公司均被要求結合公司所處行業特點、公司發展階段、經營模式、報告期內主要經營情況、未來發展戰略等因素，充分說明上述利潤分配方案與公司業績成長性是否相匹配，利潤分配預案的具體籌劃過程，以及公司在信息保密和防范內幕交易方面所采取的具體措施。此外，冠福股份被要求說明利潤分配預案披露前3個月內投資者調研的詳細情況。

尚在停牌中的世紀游輪，也因“10轉增20”的利潤分配預案而受到交易所問詢。或是由于公司股價此前漲幅較大，深交所同樣要求世紀游輪說明信息保密及投資者調研情況。

AR概念股瘋漲 交易所及時問詢

除“高送轉”題材以外，監管層還關注到近期的市場熱點，AR(增強現實)概念。8月25日，深交所向涉水AR領域的蘇大維格下發關注函，要求公司進一步說明相關情況及風險。

蘇大維格于8月18日午間公告，公司已成功研發出用于增強現實的“納米波導光場鏡片”。當日午后開盤，公司股票旋即漲停。收市后，公司被交易所要求對相關事項進行補充說明。8月18日至8月24日，公司股票連續5個交易日累計漲幅達到了48.2%。

8月25日，深交所進一步關注蘇大維格涉及的AR事項，關注內容包括：公司所述“成功研發相關產品”的具體時間和判斷標準，相關產品是否具備產業化條件，是否尚存在其它技術難點以及公司開展相關業務可能存在的風險;公司產品相比市場現有產品是否具有技術優勢;相關業務對公司本年及后續年度業績的影響;上市公司、控股股東(實控人)目前和未來3個月是否存在涉及上市公司的處于籌劃階段的重大事項等。

證券時報記者注意到，一貫對市場熱點敏感的機構投資者也迅速關注到蘇大維格。8月18日，逾90名機構投資者聯合調研公司，話題均圍繞著公司AR研發進展。公司表示，目前主要想致力于解決AR技術中的難點，即納米波導問題。AR應用的第一步是能夠研發設計高品質光場鏡片，目前研發已做出樣品，但蘇大維格現在還沒有實現AR產品化的綜合能力，因此公司希望利用自身光場波導資源，形成高端納米鏡片的基地，通過行業資源整合，引入戰略合作者共同推動AR發展。

兩公司反惡意收購條款受關注

“寶萬之爭”開戰，喚醒了A股公司的反收購意識。對于當下愈演愈烈的收購與反收購博弈，監管層也給予了密切關注。上周，佰利聯與金路集團均因修改公司章程的舉動而收到關注函，均被要求說明修訂《公司章程》的原因、背景以及內部審議決策程序。

佰利聯為鈦白粉企業，受益于鈦白粉連續提價，公司上半年凈利同比增長逾五成。股東方面，公司第一大股東為自然人許剛，持股比例僅為13.66%，公司目前尚不存在控股股東。

深交所關注到佰利聯將表決通過條件設置為四分之三以上的情況。對此，深交所要求公司說明修改該條款的原因，以及該條款是否會導致賦予部分股東一票否決權的情況，并說明公司保障中小股東救濟權擬采取的措施。就修改后的章程中規定董監高、核心技術人員無論主動辭職或被動離職，公司必須支付高額補償，交易所要求公司說明，“高級管理人員、核心技術人員”的具體范圍、賠償金支付標準的合理性，并說明該條款是否涉嫌利益輸送、是否違反董事忠實義務，同時，要求公司中心測算支付賠償金對公司經營業績的影響并充分提示相關風險等。

此外，佰利聯為防止“惡意收購”，對公司章程作出了許多有針對性的修改。對此，交易所要求公司說明反收購措施是否符合《公司法》的相關規定，董事會自主采取“為公司選擇其他收購者”，“降低惡意收購者的持股比例或增加收購難度”和“對抗性反向收購、法律訴訟策略”等反收購措施的具體標準和程序，并說明采取上述反收購措施是否會損害股東的基本權利和中小股東利益。

另一家受到交易所關注的公司是金路集團。公司主要從事PVC樹脂與燒堿的生產與銷售，由于原材料成本下降，公司今年上半年扭虧為盈。與佰利聯類似，金路集團股權也比例分散，自然人劉江東持有公司10%的股份，為公司第一大股東及實控人。

除董事離職的賠償金支付等問題，董事選舉更換方面，金路集團規定，“在董事局任期屆滿前，每連續十二個月內改選董事的總數不得超過本章程所規定董事局組成人數的四分之一。”交易所也要求公司說明，該條款是否符合相關規定，是否不合理地維護現任董事的地位。