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吳奇隆、劉詩施(即劉詩詩)、暴風集團(300431)，這三位合體的“纏綿”已經被爆炒數月之久，資產并購一事似乎已經塵埃落定。

但經過3個月的等待之后，暴風集團上述發行股份購買資產一事落空，6月7日晚間證監會否決了這份價值超過31億元的交易方案，其股票將自6月8日(星期三)開市起復牌。證券時報·蓮花財經記者還注意到，在此期間劉詩施已被輿論估值數億元，而暴風集團多位重量級股東則趁利好之際減持數億元。

劉詩施財富路遇阻

6月7日晚間，中國證監會上市公司并購重組審核委員會2016年第41次會議如期召開，會議審議了海航基礎(600515)、天舟文化(300148)、暴風集團等上市公司的發行股份購買資產議案。

根據證監會官網顯示，海航基礎和天舟文化相關議案均獲并購重組審核委員會有條件通過，唯獨暴風集團不幸擱淺，其非公開發行股份購買資產議案未獲通過。

時間回溯到今年3月份，當時已停牌近5個月的暴風集團發布公告，該公司擬通過發行股份及支付現金的方式，收購稻草熊影業、立動科技、甘普科技的股權和團隊，進軍影視、游戲、海外三大業務，完善DT大娛樂戰略布局，交易對價總計31.05億元。此外，暴風集團還擬向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金30億元。

值得注意的是，稻草熊影業于2014年6月成立，知名演員劉詩施、趙麗穎分別持有其12%和0.6%的股權。目前，稻草熊影業主要從事電視劇投資制作發行及影視作品衍生產業，已經投資拍攝了《劍俠傳奇》和《不可能完成的任務》兩部100集電視劇。

截至評估基準日2015年12月31日，在持續經營前提下，稻草熊影業所有者權益賬面值為3835.47萬元，采用收益法評估后的評估值為15.27億元，評估增值14.89億元，增值率高達3882%。據暴風科技公告，上市公司擬向特定對象劉小楓、劉詩施、趙麗穎以發行股份和支付現金相結合的方式購買稻草熊影業60%股權，交易金額為10.8億元，擬支付現金3.24億，以發行股份方式支付7.56億元。

根據草案，暴風集團擬向劉詩施現金支付交易對價6480萬元，并向其發行約273萬股股票，以55.46元的發行價格來計算，這部分股份對價為1.51億元。需要提醒的是，劉詩施2015年12月僅花費200萬元便取得了稻草熊影業20%的股權，僅僅4個月之后，其12%的股權已經價值超過2億元。

上述并購方案一經出爐，便成為網絡輿論關注的焦點，眾多“熱心人士”紛紛忙著幫劉詩施數錢不亦樂乎。如今，隨著證監會一紙否決文書，輿論幫劉詩施數錢算是白費了。

慘遭第四十三條擋道

針對暴風集團收購資產事項遭否決一事，證監會也給出其審核意見，暴風集團申請材料顯示，標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

浙江裕豐律師事務所高級合伙人厲健律師對證券時報記者表示，證監會否決暴風集團定增方案，其法規依據是《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款規定，上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。

厲健指出，暴風集團定增方案被否并非沒有預兆，此前深交所發出重組問詢函，公司方面的回復顯然沒有消除監管部門和投資者的質疑。巨額定增方案是建立在交易對手的華麗業績之上，雖有巨額業績承諾，但做不到怎么辦?空頭支票由誰兌現?暴風集團既沒有把華麗業績的根基奠實，也沒有說透無法兌現承諾的風險，由此導致投資者權益缺乏基本保障，這是方案被否的根本原因。

此外，廣東萬勤律師事務所律師肖江華也對記者表示，證監會此次未審核通過暴風集團收購資產或許是基于上述條款的第一項規定，即盈利問題。實際上，監管機構希望重組能夠增強上市公司的持續盈利能力。

與此同時，有職業投資者認為，近年來許多上市公司謀求通過外延式并購來促進增長，并熱衷于高溢價收購成立時間較短、凈資產較低、尚未實質性開展具體業務的企業。在這背后，標的資產常常存在估值短期驟升不盡合理，業績對賭條款具有不確定性等問題，而監管層對此則更為謹慎。

無獨有偶，3月28日唐德影視也曾發布公告，該公司正在籌劃以現金方式收購愛美神51%股份，整體估值超過8億元。據悉，由范冰冰成立的無錫愛美神影視文化有限公司注冊資本僅300萬元，成立于2015年7月30日，核準日期為2016年1月29日。而后，由于標的資產短期內較大估值增幅，引來了深交所發函關注。

實際上，證券時報記者還注意到，暴風集團收購資產被否似乎早有預警。

根據證監會公布的上市公司并購重組行政許可申請基本信息及審核進度表顯示，截至2016年6月3日，證監會對暴風集團的審核類型已變為“審慎審核”，而大多數發行股份購買資產上市公司的申請仍為“正常審核”。(記者 唐強)