昨日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第21次會召開，煙臺泰和新材料股份有限公司(以下簡稱“泰和新材”，002254.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲無條件通過。

今日泰和新材股價(jià)下跌。截至今日午間收盤，泰和新材報(bào)12.39元，跌幅2.75%，成交額5340.13萬元，換手率0.70%。

4月8日，泰和新材發(fā)布吸收合并煙臺泰和新材集團(tuán)有限公司及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)。報(bào)告書顯示，本次交易方案包括吸收合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金三個(gè)部分。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中信證券。

泰和新材擬通過向泰和集團(tuán)的全體股東國豐控股、裕泰投資發(fā)行股份，吸收合并泰和集團(tuán)。泰和新材為吸收合并方，泰和集團(tuán)為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，泰和新材作為存續(xù)公司承繼及承接泰和集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等，泰和集團(tuán)的法人資格將被注銷，泰和集團(tuán)持有的泰和新材股份將被注銷， 國豐控股、裕泰投資將成為吸收合并后泰和新材的股東。

另外，泰和新材擬向國盛控股、裕泰投資、交運(yùn)集團(tuán)、國資經(jīng)營公司和姚振芳等12名自然人發(fā)行股份購買其持有的民士達(dá)65.02%股份。截至本報(bào)告書簽署日，泰和新材已直接持有民士達(dá)15.00%股份，泰和集團(tuán)持有民士達(dá)16.84%股份，本次交易完成后，泰和新材將合計(jì)持有民士達(dá)96.86%股份。

此外，本次交易中，泰和新材擬向包括國豐控股在內(nèi)的合計(jì)不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過5.00億元，且不超過本次重大資產(chǎn)重組擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量及價(jià)格按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定，發(fā)行股票數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。其中，國豐控股擬參與本次募集配套資金發(fā)行股份的認(rèn)購，認(rèn)購金額不超過8000萬元。

本次泰和新材擬募集配套資金不超過5.00億元，在扣除交易相關(guān)稅費(fèi)后(含發(fā)行費(fèi)用)，將用于年產(chǎn)3000噸高性能芳綸紙基材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、償還銀行貸款以及補(bǔ)充流動資金，其中用于償還銀行貸款及補(bǔ)充流動資金的部分不超過本次募集配套資金總額的50%。

關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格，根據(jù)中聯(lián)評估出具并經(jīng)煙臺市國資委核準(zhǔn)的《泰和集團(tuán)資產(chǎn)評估報(bào)告》、《民士達(dá)資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2019年10月31日為評估基準(zhǔn)日，泰和集團(tuán)凈資產(chǎn)面價(jià)值2.32億元，評估值21.69億元，增值率834.37%;民士達(dá)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值2.43億元，評估值3.15億元，增值率29.63%，

經(jīng)交易各方協(xié)商，泰和集團(tuán)100%股權(quán)的交易作價(jià)為21.69億元，民士達(dá)65.02%股權(quán)的交易作價(jià)為2.05億元，由泰和新材以發(fā)行股份的方式支付本次交易的全部交易對價(jià)。

業(yè)績承諾方承諾標(biāo)的公司民士達(dá)于2020年、2021年、2022年經(jīng)審計(jì)的收入不低于1.51億元、1.65億元和1.72億元。如果本次重組實(shí)施的時(shí)間延后(即未能在2020年12月31日前實(shí)施完畢)，則業(yè)績承諾及補(bǔ)償年度順延為2021年、2022年、2023年，交易對方承諾標(biāo)的公司民士達(dá)于2023年經(jīng)審計(jì)的收入不低于1.74億元。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易擬購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)占上市公司相關(guān)指標(biāo)的比例達(dá)到50%以上，根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，需按規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)信息披露，并提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。

本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易完成后，裕泰投資將與國豐控股保持一致行動，國豐控股成為上市公司的控股股東，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更，仍為煙臺市國資委。因此，本次重組不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集團(tuán)為上市公司的控股股東，交易對方國豐控股、裕泰投資預(yù)計(jì)將在本次交易完成后分別持有上市公司5%以上的股份，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方國盛控股為國豐控股的全資子公司，為上市公司關(guān)聯(lián)方;發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方王志新同時(shí)擔(dān)任上市公司副總經(jīng)理，為上市公司關(guān)聯(lián)方;國豐控股擬參與本次募集配套資金發(fā)行股份的認(rèn)購。

2017年度、2018年度和2019年1-10月，泰和集團(tuán)的營業(yè)收入分別為15.53億元、21.71億元、21.10億元;凈利潤分別為1.09億元、1.52億元和1.76億元;經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為3.09億元、9562.71萬元、1.32億元。

2017年度、2018年度和2019年1-10月，民士達(dá)的營業(yè)收入分別為8704.85萬元、1.12億元、1.10億元;凈利潤分別為1156.20萬元、1635.71萬元及1877.13萬元;經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為3588.65萬元、2328.07萬元、2220.34萬元。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信證券認(rèn)為，本次交易長期來看有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于提高上市公司的行業(yè)地位，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略