總有一些經典的廣告詞伴隨著成長留在了記憶中，比如腦白金、蓋中蓋、黑芝麻糊等等，今天我們要講的是九芝堂。九芝堂旗下有一種藥叫六味地黃丸，主要是治腎虧的，而當時的“九芝堂濃縮六味地黃丸，治腎虧不含糖，三百年好品質，六味地黃丸，信賴九芝堂”的廣告也算是耳熟能詳了。

資料顯示，九芝堂前身“勞九芝堂藥鋪”起源于清順治七年，即公元1650年。現代的九芝堂股份有限公司設立于1999年。2004年2月，“九芝堂”商標被國家工商行政管理總局商標局認定為中國馳名商標;2006年9月，“九芝堂”被國家商務部認定為“中華老字號”;2008年6月，九芝堂傳統中藥文化被列入國家級非物質文化遺產保護目錄。

但如今子公司踩線完成業績承諾后變臉，實控人股權質押超90%，公司凈利三連降…重重問題之下，九芝堂還是那個九芝堂嗎?5月27日，深交所下發了對九芝堂的年報問詢函，詳細問詢7個方面的問題。

九芝堂凈利潤已連續三年下滑

九芝堂4月29日晚間發布了2019年年度報告，數據顯示公司實現營業收入31.84億元，同比增長0.68%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.92億元，同比下降42.89%;基本每股收益0.23元。公司擬向全體股東每10股分紅4元。

細讀財報發現，從2017年起公司的凈利潤已連續三年下降，2019年公司營業成本為 12.34 億元，同比增加 2.91%。銷售費用、管理費用、研發費用合計 16.19 億元，同比增加 1.23%。其中，管理費用、研發費用分別同比增加 27.84%、19.31%。

深交所要求結合行業特點、主要競爭產品的產銷情況，以及報告期你公司各主營產品的經營情況、產品價格、毛利率、非經常性損益變動等，說明在營業收入、營業成本、期間費用變化不大的情況，歸屬于上市公司股東的凈利潤大幅下滑的原因及合理性。結合公司主營業務的開展情況、員工的專業構成、人數變化等因素，說明管理費用、研發費用涉及的項目情況，以及相關項目費用大幅增加的原因及合理性。說明近三年公司是否存在對經銷商的銷售返利或獎勵，如是，請說明銷售返利或獎勵的具體金額、計算過程和賬務處理。

子公司踩線完成業績承諾后變臉

業績三連降背后，變局來自2015年。2015年底，九芝堂發行股份購買了價值65.178億元的友搏藥業100%股權。友博藥業實控人李振國通過認購新股、從九芝堂原控股股東九芝堂集團受讓股份的方式成為九芝堂實控人。

彼時收購時，雙方曾做出業績承諾，2015年至2017年，友搏藥業經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于4.57億元、5.15億元和5.79億元。梳理發現，其 2015 至 2017 年的業績承諾完成率分別為 101.29%、100.69%、101.66%，可以說是“踩線”完成了業績承諾。業績承諾期滿后，友博藥業的業績連續大幅下滑，2018 年、2019 年度凈利潤為 2.89 億元、1.30 億元，遠低于九芝堂 2015 年披露的重組報告書中收益法評估預測的 2018 年預計凈利潤 6.30 億元，2019 年預計凈利潤 7.02 億元。

深交所要求結合重組時作出盈利預測的基本假設、評估關鍵參數，以及 2015 年至今友博藥業的產業政策變化、所在行業發展情況、公司經營情況、主要財務數據等，說明友博藥業 2018 年、2019 年實際業績與盈利預測存在顯著差異的原因及合理性，在此基礎上說明 2015年重組時作出的盈利預測是否審慎，并全面核查友博藥業承諾期實現業績的真實情況和業績承諾完成情況。

實控人李振國股權質押超90%

年報數據顯示，九芝堂第一大股東、實際控制人李振國持有公司42.33%的股份，其中90.75%的股份已被質押。

深交所要求說明李振國將其持有的九芝堂股票質押的主要原因、質押融資的主要用途，質押的股份是否存在平倉風險以及針對平倉風險擬采取的應對措施。說明九芝堂在保持獨立性、防范大股東違規占用資金等方面內部控制制度的執行情況。

九芝堂上海股權轉讓是否有利益輸送

年報顯示，九芝堂報告期與 Wei Dongqing Huang 簽署了《股權轉讓協議》，九芝堂將控股子公司九芝堂(上海)生命科技有限公司(以下簡稱九芝堂上海)51%股權以 460 萬元轉讓給 Wei DongqingHuang。同時，牡丹江嘉霖企業管理中心(有限合伙)將該公司 9%股權以 90 萬元轉讓給 Wei Dongqing Huang。報告期內已完成工商變更登記，該公司不再納入本公司合并報表合并范圍。2018 年年報顯示，九芝堂上海系九芝堂與 Wei Dongqing Huang、上海蒙汝投資管理合伙企業(有限合伙)、牡丹江嘉霖企業管理中心(有限合伙)共同發起設立，注冊資本 1,000 萬元，九芝堂持有 51%的股權。

深交所要求詳細說明九芝堂上海設立的具體業務定位、主要考慮，截至股權轉讓時各方的出資情況，后續資金投入及業務開展情況，在此基礎上說明設立不到一年時間里，九芝堂轉讓其股權的原因、定價依據、交易價格是否公允;說明九芝堂與合作方 Wei Dongqing Huang、上海蒙汝投資管理合伙企業(有限合伙)、牡丹江嘉霖企業管理中心(有限合伙)是否存在關聯關系或其他利益安排，在九芝堂上海設立及股權轉讓過程中，是否存在利益輸送的情形。

值得一提的是，公司實際控制人、董事長李振國與財務總監孫衛香日前因未能忠實、勤勉地履行職責，被湖南證監局出具警示函。

經查，九芝堂全資子公司友搏藥業在2017年度財務報告批準報出日前發生銷售退回3935.33萬元。該銷售退回屬于資產負債表日后調整事項，九芝堂未按照《企業會計準則第29號—資產負債表日后事項》的規定，將銷售退回對當期收入的影響反映在2017年度財務報告中。此外，2018年5月，因藥品銷售外部政策環境發生重大變化，為回應客戶退貨意愿，友搏藥業對銷售政策進行了修改，由“除非質量問題，否則不得退貨”修改為“附條件可退貨”政策。九芝堂未公告該銷售政策修改及其可能產生的影響。