1月21日，資本邦訊，1月20日中午，廣東證監(jiān)局發(fā)布通知稱，春節(jié)后將開始接受新三板公開發(fā)行并進入精選層(新三板小IPO)擬輔導(dǎo)備案企業(yè)輔導(dǎo)申請。針對新三板公開發(fā)行并進入精選層輔導(dǎo)備案(以下簡稱輔導(dǎo)備案)相關(guān)問題，現(xiàn)統(tǒng)一回復(fù)如下：

一、廣東局將于春節(jié)后正式接受擬輔導(dǎo)備案企業(yè)輔導(dǎo)申請，受理部門為局綜合業(yè)務(wù)監(jiān)管一處，開始受理時間以后續(xù)正式通知為準(zhǔn);

二、在證監(jiān)會明確輔導(dǎo)備案相關(guān)材料以前，請參照轄區(qū)現(xiàn)行擬IPO企業(yè)輔導(dǎo)材料申報標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)備，廣東局將通過網(wǎng)站等方式及時公開相關(guān)流程;

三、對爭取首批掛牌精選層企業(yè)，請及時推動做好年報審計、保薦等內(nèi)部工作，及時做好溝通協(xié)調(diào)。

另外，鑒于昨天(1.19)新三板申請文件、公轉(zhuǎn)書格式指引、公開發(fā)行規(guī)則、保薦業(yè)務(wù)細(xì)則、發(fā)行承銷業(yè)務(wù)細(xì)則等發(fā)布，新三板已全面進入了申報階段，下一步其他地區(qū)也將相繼開始正式正式接受輔導(dǎo)。

第三批新三板全面深化改革有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則于19日發(fā)布實施。企業(yè)公開發(fā)行并進入精選層，要履行哪些程序?新三板保薦制度與其他市場有何差異?全國股轉(zhuǎn)公司一一作出解答。

第三批發(fā)布的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則包括《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則(試行)》1件基本業(yè)務(wù)規(guī)則，《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則(試行)》和《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷管理細(xì)則(試行)》2件業(yè)務(wù)細(xì)則。至此，本次新三板全面深化改革涉及的7件基本業(yè)務(wù)規(guī)則已全部發(fā)布實施。

全國股轉(zhuǎn)公司稱，與征求意見稿相比，《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則》作了三方面修改。

一是調(diào)整戰(zhàn)略配售的范圍。部分市場主體認(rèn)為保薦機構(gòu)參與戰(zhàn)略配售可能與其保薦職責(zé)存在潛在利益沖突，不利于其就發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、精選層入層條件獨立作出專業(yè)判斷，也不利于降低發(fā)行成本，因此本次發(fā)布實施的《公開發(fā)行規(guī)則》中刪除了保薦機構(gòu)相關(guān)子公司可以參與戰(zhàn)略配售的規(guī)定。

二是調(diào)整戰(zhàn)略配售限售要求。為降低集中拋售風(fēng)險，提升戰(zhàn)略配售參與積極性，促進發(fā)行成功，參考境內(nèi)外成熟市場對不同主體所持發(fā)行前股份設(shè)置差異化鎖定期的相關(guān)安排，對戰(zhàn)投所持股份設(shè)置差異化限售安排，對發(fā)行人高管、核心員工參與戰(zhàn)略配售取得的股票限售12個月，對其他投資者參與戰(zhàn)略配售取得的股票限售6個月。

三是為保證金申購和以其他方式申購預(yù)留制度空間。部分市場主體建議應(yīng)進一步提高申購方式的靈活性，賦予發(fā)行人和主承銷商更多的自主權(quán)。就此，我們將《公開發(fā)行規(guī)則》第三十條修改為“投資者應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行人和主承銷商的要求在申購時全額繳付申購資金、繳付申購保證金或以其他方式參與申購”，后續(xù)將另行規(guī)定保證金申購或其他方式申購的具體安排。

那么，企業(yè)公開發(fā)行并進入精選層，需要履行哪些程序?

全國股轉(zhuǎn)公司表示，掛牌公司申請公開發(fā)行并進入精選層，應(yīng)當(dāng)聘請保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)進行推薦，在履行公司內(nèi)部決策程序后，向全國股轉(zhuǎn)公司提交申報材料，經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司自律審查和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，并完成公開發(fā)行后，達(dá)到精選層準(zhǔn)入條件的方能進入精選層。

一是確認(rèn)自身符合相關(guān)條件。具體包括《公眾公司辦法》規(guī)定的公開發(fā)行股票的條件，《公開發(fā)行規(guī)則》規(guī)定的發(fā)行主體要求，《分層管理辦法》規(guī)定的精選層預(yù)計市值和財務(wù)條件，且不存在相關(guān)負(fù)面清單情形。

二是聘請中介機構(gòu)進行輔導(dǎo)，并經(jīng)證監(jiān)會派出機構(gòu)驗收通過。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請保薦機構(gòu)等中介進行輔導(dǎo)，并按照派出機構(gòu)相關(guān)要求完成輔導(dǎo)驗收程序。

三是履行內(nèi)部審議程序，制作并提交申請文件。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)履行董事會、股東大會審議程序，按照有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦機構(gòu)保薦并向全國股轉(zhuǎn)公司提交。

四是全國股轉(zhuǎn)公司審查。全國股轉(zhuǎn)公司受理申請文件后，通過向發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)提出問詢等方式進行自律審查，由掛牌委員會合議形成通過或不通過的審議意見，全國股轉(zhuǎn)公司結(jié)合掛牌委審議意見作出審查結(jié)論。

五是中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。全國股轉(zhuǎn)公司審查通過后，根據(jù)發(fā)行人委托向中國證監(jiān)會報送申請文件及自律監(jiān)管意見、審查資料。中國證監(jiān)會受理發(fā)行人申請文件后，依法對發(fā)行人是否符合公開發(fā)行條件、是否滿足相關(guān)信息披露要求進行核準(zhǔn)，在20個工作日內(nèi)作出行政許可決定。

發(fā)行人及主承銷商應(yīng)當(dāng)在取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之后，及時向全國股轉(zhuǎn)公司提交發(fā)行與承銷方案，并按照發(fā)行與承銷細(xì)則的規(guī)定開展定價、申購和配售等工作。發(fā)行完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時向全國股轉(zhuǎn)公司提交發(fā)行結(jié)果報告、精選層掛牌推薦書(含發(fā)行結(jié)果)以及驗資報告等文件;發(fā)行人符合進入精選層條件的，全國股轉(zhuǎn)公司將其調(diào)入精選層。如出現(xiàn)審查不同意、不予核準(zhǔn)等情形的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在六個月后方可再次提交申請文件。

差異化規(guī)定方面，保薦機構(gòu)在新三板市場開展保薦業(yè)務(wù)，適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(以下簡稱《保薦辦法》)及其配套規(guī)則的一般規(guī)定，應(yīng)當(dāng)按要求簽訂并備案保薦協(xié)議、開展盡職調(diào)查、履行內(nèi)部核查程序、提交與保薦相關(guān)的文件、配合監(jiān)管機構(gòu)審核工作、履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。針對發(fā)行人公開發(fā)行股票并在精選層掛牌的情形，保薦機構(gòu)還應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進行輔導(dǎo)并配合中國證監(jiān)會派出機構(gòu)驗收。此外基于新三板市場特點，新三板保薦制度與其他市場還存在五項差異。

一是規(guī)則依據(jù)。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱《公眾公司辦法》)的有關(guān)要求履行保薦職責(zé)，并遵守全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定。

二是保薦機構(gòu)范圍。在新三板市場開展保薦業(yè)務(wù)的保薦機構(gòu)，除要求具備保薦機構(gòu)資格外，還應(yīng)當(dāng)是在全國股轉(zhuǎn)公司備案的主辦券商。主辦券商不具備保薦機構(gòu)資格的，可以由其控股的承銷保薦子公司開展保薦業(yè)務(wù)。同時，為發(fā)行人提供保薦服務(wù)和主辦券商持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)為同一家機構(gòu)，或存在控制關(guān)系。

三是出具保薦文件。保薦機構(gòu)在新三板市場開展保薦業(yè)務(wù)，無需出具上市保薦書，但應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定，出具股票在精選層掛牌推薦書以及其他與保薦工作相關(guān)的文件。

四是持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)與主辦券商持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)存在交叉，為降低市場成本、明晰責(zé)任主體、避免遺漏或重復(fù)工作，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則(試行)》(以下簡稱《保薦細(xì)則》)對新三板保薦制度與主辦券商制度作了銜接性安排，在保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期間，由保薦機構(gòu)承擔(dān)全部持續(xù)督導(dǎo)工作，確保各項工作有序開展。

五是持續(xù)督導(dǎo)期限。保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期限為股票公開發(fā)行完成后當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期限自公開發(fā)行股票完成之日起計算。

監(jiān)管方面，保薦機構(gòu)從事新三板保薦業(yè)務(wù)，除接受證監(jiān)會行政監(jiān)管以外，還須接受全國股轉(zhuǎn)公司自律管理。為充分發(fā)揮保薦機構(gòu)專業(yè)把關(guān)作用，確保保薦工作質(zhì)量，全國股轉(zhuǎn)公司將保薦業(yè)務(wù)納入了主辦券商業(yè)務(wù)統(tǒng)一監(jiān)管體系，全面壓實保薦機構(gòu)責(zé)任。

一是《保薦細(xì)則》全面落實、細(xì)化《保薦辦法》、《公眾公司辦法》有關(guān)要求，并結(jié)合新三板市場實際，明確了保薦機構(gòu)、保薦代表人開展新三板保薦業(yè)務(wù)的各項職責(zé)，確保制度的可操作性。

二是日常監(jiān)管中，現(xiàn)場與非現(xiàn)場檢查、培訓(xùn)、執(zhí)業(yè)記錄、執(zhí)業(yè)評價等主辦券商業(yè)務(wù)監(jiān)管制度，同樣適用于保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管，確保保薦責(zé)任全面落實、監(jiān)管到位。

三是嚴(yán)格責(zé)任追究。全國股轉(zhuǎn)公司將適用《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施細(xì)則》對保薦業(yè)務(wù)中的各類主體違規(guī)行為予以處理;對于同時違反證監(jiān)會《保薦辦法》、《公眾公司辦法》等有關(guān)規(guī)定的行為，將上報證監(jiān)會，由其采取相應(yīng)行政監(jiān)管措施;對于違反法律法規(guī)的行為將移送證監(jiān)會查處。

在強化保薦機構(gòu)監(jiān)督職責(zé)、保護投資者合法權(quán)益等方面，為了充分發(fā)揮保薦機構(gòu)“看門人”作用，降低投資者決策中信息不對稱風(fēng)險，保護投資者合法權(quán)益，全國股轉(zhuǎn)公司對保薦機構(gòu)相關(guān)監(jiān)督職責(zé)進行了較為詳細(xì)的規(guī)定。

一是要求保薦機構(gòu)事前審閱發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司提交的其他文件。二是要求保薦機構(gòu)對發(fā)行人未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)等問題發(fā)布風(fēng)險揭示公告。三是要求保薦機構(gòu)對發(fā)行人發(fā)生的可能影響投資者權(quán)益以及其它可能影響持續(xù)經(jīng)營能力、控制權(quán)穩(wěn)定等風(fēng)險事項發(fā)表意見。四是要求保薦機構(gòu)對發(fā)行人存在的可能嚴(yán)重影響公司或者投資者合法權(quán)益的事項開展專項現(xiàn)場核查，并披露專項現(xiàn)場核查報告。

全國股轉(zhuǎn)公司還稱，考慮到中小企業(yè)需求和新三板市場實際，新三板發(fā)行承銷制度設(shè)計主要有六個特點。

一是設(shè)置多元化的定價機制。新三板市場公開發(fā)行允許發(fā)行人與主承銷商根據(jù)發(fā)行人基本情況和市場環(huán)境等，合理選擇直接定價、競價或詢價等方式確定發(fā)行價格，以提高發(fā)行效率、實現(xiàn)市場化定價。

二是初期采用全額資金申購，適時根據(jù)需要推出保證金申購和其他申購方式。考慮到新三板市場及投資者的特殊性，初期將采用全額資金申購機制，后期根據(jù)制度運行情況和市場需求擇機選用保證金申購、市值申購或其他申購方式，促進公開發(fā)行順利實施，維護市場平穩(wěn)運行。

三是詢價方式下以網(wǎng)下投資者為主要配售對象，設(shè)置雙向回?fù)軝C制。建立以機構(gòu)投資者為參與主體的市場化詢價、定價和配售機制，新三板公開發(fā)行將網(wǎng)下初始發(fā)行比例設(shè)置為60%-80%。同時，充分考慮網(wǎng)上投資者的認(rèn)購意愿，設(shè)置雙向回?fù)軝C制，網(wǎng)上投資者認(rèn)購不足的，可以向網(wǎng)下回?fù)?網(wǎng)上投資者有效認(rèn)購倍數(shù)超過15倍，不超過50倍的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)鼙敬喂_發(fā)行數(shù)量的5%，超過50倍的，應(yīng)當(dāng)回?fù)鼙敬喂_發(fā)行數(shù)量的10%。

四是豐富戰(zhàn)略配售范圍，明確配售比例要求。允許發(fā)行人引入戰(zhàn)略投資者，發(fā)揮價值引導(dǎo)效應(yīng)，促進發(fā)行成功。允許高管和核心員工通過資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃等參與戰(zhàn)略配售，形式靈活。發(fā)行數(shù)量不超過5000萬股的，戰(zhàn)略配售數(shù)量占比原則上不超20%;超過5000萬股的，戰(zhàn)略配售數(shù)量占比原則上不超30%，超過的需要充分說明理由。

五是允許設(shè)置超額配售選擇權(quán)，維護價格穩(wěn)定。堅持市場化定價，允許主承銷商與發(fā)行人自主協(xié)商確定采用超額配售選擇權(quán)穩(wěn)定后市價格。采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不得超過公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。

六是加強老股東權(quán)益保護。為保護掛牌公司老股東權(quán)益，允許發(fā)行人在公開發(fā)行前召開股東大會審議確定發(fā)行價格區(qū)間或發(fā)行底價，最終確定的發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)在股東大會決議確定的價格區(qū)間內(nèi)或高于發(fā)行底價。針對精選層掛牌公司公開發(fā)行股票，規(guī)定發(fā)行價格應(yīng)參考發(fā)行人發(fā)行前一定期間的交易價格確定，同時允許全部或部分向原股東配售。

此外，為規(guī)范主承銷商承銷行為和網(wǎng)下投資者的詢價申購行為，與現(xiàn)行監(jiān)管體系協(xié)調(diào)統(tǒng)一，全國股轉(zhuǎn)公司將主承銷商和網(wǎng)下投資者納入證券業(yè)協(xié)會管理體系，要求主承銷商和網(wǎng)下投資者遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。參與詢價的網(wǎng)下投資者需在中國證券業(yè)協(xié)會注冊且符合中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定條件。